BORSA DEDEKTİFİ
Gersan Elektrik’in ABD’li Global Corporate Finance ile yaptığı ve 4,25 milyar TL’ye kadar çıkabilecek anlaşmanın ayrıntılarını Patronlar Dünyası mercek altına aldı. İşlem sermaye artırımı değil; GCF mevcut GEREL hisselerini satın alacak. Ancak KAP açıklamasında hisseleri kimin satacağı belirtilmedi. Üstelik şirketin elindeki geri alınmış pay miktarı 2,5 milyon adet. İlk 1,75 milyar TL’lik programın üç fiyat kademesinin tamamında teorik olarak yaklaşık 40,2 milyon pay gerekebilir. Bir başka dikkat çekici ayrıntı ise zamanlamada. Yönetim Kurulu Başkanı Erkan İzgi, anlaşmanın açıklanmasından dört-beş gün önce 1,5 milyon GEREL hissesi satın aldı.
Patronlar Dünyası, KAP kayıtlarını geriye doğru tarayıp işlemin ayrıntılarını karşılaştırdığında daha farklı bir tabloyla karşılaştı.
Çünkü Global Corporate Finance’ın taahhüt ettiği para, klasik anlamda Gersan’ın yapacağı yeni bir sermaye artırımına karşılık şirkete aktarılacak kaynak olarak tanımlanmıyor.
Tam tersine KAP açıklaması iki noktayı özellikle vurguluyor:
Sermaye artırımı yapılmayacak.
Yeni hisse ihraç edilmeyecek.
GCF, halihazırda var olan GEREL hisselerini satın alacak.
Peki kimin hisselerini?
İşte açıklamada cevabı açık biçimde verilmeyen soru bu.
1,75 MİLYAR TL İLE BAŞLAYACAK
Gersan’ın KAP’a yaptığı açıklamaya göre şirket ile New York merkezli Global Corporate Finance ve/veya bağlı kuruluşları arasında bir ön mutabakat, yani Term Sheet imzalandı.
İlk aşamada GCF’nin mevcut GEREL hisselerinden 1 milyar 750 milyon TL’ye kadar satın almasını sağlayacak bir yapı üzerinde anlaşmaya varıldı.
Belirlenen koşullar gerçekleşirse buna 2,5 milyar TL daha eklenebilecek ve toplam büyüklük 4 milyar 250 milyon TL’ye ulaşabilecek.
Ancak bunlar gerçekleşmiş hisse satışları değil.
Nihai sözleşmeler henüz hazırlanıyor ve işlem gerekli kurumsal kararlar ile mevzuat kapsamında gerekebilecek izin ve onaylara tabi.
YENİ HİSSE YOK, SERMAYE ARTIRIMI YOK
İşlemin en önemli ayrıntısı burada başlıyor.
Gersan açıklamasında planlanan işlemin sermaye artırımı niteliğinde olmadığını ve yeni pay ihracı öngörülmediğini özellikle belirtiyor.
Dolayısıyla mevcut hissedarların yeni hisse ihracı nedeniyle sulandırılması söz konusu olmayacak.
GCF, mevcut GEREL hisselerini satın alacak.
Ancak KAP metninde satış mekanizması anlatılırken “Şirket/Satıcı” ifadesi kullanılmasına rağmen satışa konu mevcut hisselerin nihai olarak kime ait olacağı açıklanmıyor.
Bu ayrım önemli.
Çünkü yeni hisse ihracı yapılıp GCF’ye satılsaydı, satış bedeli doğrudan şirketin özkaynağına girecekti.
Mevcut hisselerin satıldığı bir işlemde ise paranın nereye gideceği, satışa konu payların sahibine ve nihai sözleşmenin yapısına bağlı.
GERSAN’IN KENDİ ELİNDE 2,5 MİLYON HİSSE VAR
Patronlar Dünyası bu nedenle Gersan’ın geri aldığı kendi hisselerini de inceledi.
Şirketin 31 Ağustos tarihli son geri alım açıklamasına göre Gersan’ın kendi portföyünde 2 milyon 501 bin 710 adet GEREL hissesi bulunuyor.
Bu miktar şirket sermayesinin yalnızca yüzde 0,6716’sına karşılık geliyor.
GCF anlaşmasının başlangıçtaki 1,75 milyar TL’lik bölümünde ise üç fiyat kademesi bulunuyor.
İlk üçte birlik işlem tutarı için 35 TL, ikinci üçte birlik bölüm için 45 TL, son üçte birlik bölüm için ise 55 TL asgari fiyat seviyesi belirlendi.
1,75 milyar TL’nin üç eşit parasal diliminin bu asgari fiyatlardan tamamen kullanıldığı teorik senaryoda yaklaşık 40,2 milyon adet pay gerekiyor.
Bu rakam Gersan’ın 372,5 milyon adetlik toplam sermayesinin yaklaşık yüzde 10,8’ine denk geliyor.
Şirketin açıkladığı 2,5 milyon adetlik kendi payı ise bu teorik miktarın yaklaşık yüzde 6’sı düzeyinde.
Bu hesap, 40,2 milyon hissenin mutlaka satılacağı anlamına gelmiyor. KAP açıklamasında şirket/satıcının belirli miktarda hisse satma zorunluluğu bulunmadığı açıkça belirtiliyor. Ayrıca gerçek satış fiyatları ve miktarları piyasa koşullarına göre değişebilecek.
Ancak rakamlar, nihai sözleşmede “satıcı kim?” sorusunun neden önemli olduğunu gösteriyor.
GEÇEN YIL DA RAKAM 1,75 MİLYAR TL’YDİ
Patronlar Dünyası’nın arşiv taramasında dikkat çekici bir başka ayrıntı daha ortaya çıktı.
Gersan, 2025 yılında da 1 milyar 750 milyon TL’lik bir işlem gerçekleştirmişti.
Ancak o işlem bugünkünden tamamen farklıydı.
Şirket mevcut ortakların rüçhan haklarını kısıtlayarak tahsisli sermaye artırımı yaptı.
Yeni hisseler Erkan İzgi, İzgi Holding ve Serkan Aktulum’a tahsis edildi.
Hisselerin satış fiyatı 13,21 TL olarak belirlendi ve şirketin sermayesi 240 milyon TL’den 372 milyon 475 bin 397 TL’ye yükseldi.
Dolayısıyla geçen yılki 1,75 milyar TL’lik işlem doğrudan bir sermaye artırımıydı.
Yeni 1,75 milyar TL’lik GCF anlaşması ise bunun tam tersine yeni hisse yaratmadan mevcut hisselerin satılması üzerine kuruluyor.
GEÇEN YILKİ PARA NEREYE GİTTİ?
2025’teki sermaye artırımından sağlanan kaynağın kullanım raporu da paranın şirkete girdiğini açık biçimde gösteriyor.
Gersan’ın açıkladığı rapora göre sermaye artırımından sağlanan fonun yaklaşık 536,1 milyon TL’si kısa ve uzun vadeli kredilerin kapatılmasında, yaklaşık 838,6 milyon TL’si ise ticari borçların ödenmesinde kullanıldı.
Bu da iki işlem arasındaki farkı daha görünür hale getiriyor.
Geçen yıl para şirkete girdi ve şirket paranın kullanım yerini raporladı.
Bu yılki GCF modelinde ise mevcut açıklamalar üzerinden aynı sonucu çıkarmak mümkün değil.
PATRON ANLAŞMADAN DÖRT GÜN ÖNCE HİSSE ALDI
Dosyanın bir başka dikkat çekici ayrıntısı ise GCF açıklamasından hemen önce gerçekleşen hisse işlemleri.
Gersan Yönetim Kurulu Başkanı Erkan İzgi, 1 Ekim’de 19,23 TL fiyatla 1 milyon 250 bin adet GEREL hissesi satın aldı.
İzgi ertesi gün, 2 Ekim’de bu kez 17,65 TL fiyatla 250 bin adet daha GEREL hissesi aldı.
Böylece iki günde toplam 1,5 milyon adet hisse satın aldı ve Gersan’daki pay oranı yüzde 15,78’e yükseldi.
GCF ile 1,75 milyar TL’lik Term Sheet’in imzalandığı açıklaması ise 6 Ekim saat 09.53’te KAP’a gönderildi.
Dolayısıyla Yönetim Kurulu Başkanı’nın son hisse alımları ile GCF anlaşmasının kamuoyuna açıklanması arasında yalnızca dört-beş gün bulunuyor.
İzgi’nin hisse alımları mevzuata uygun biçimde KAP’ta kamuoyuna açıklandı.
Mevcut belgelerde bu alımlar ile daha sonra açıklanan GCF anlaşması arasında hukuken veya fiilen bir bağlantı bulunduğunu gösteren herhangi bir veri yok.
Bu nedenle yalnızca zamanlamayı kayda geçirmek mümkün.
GCF’NİN DİĞER ANLAŞMALARINDAN FARKLI
Global Corporate Finance’ın geçmişte Avrupa’da yaptığı bazı finansman anlaşmaları da Patronlar Dünyası tarafından incelendi.
Örneğin Finlandiyalı Componenta ile 2021’de imzalanan 8 milyon dolarlık finansman anlaşmasında şirket, ihtiyaç duydukça GCF’ye yeni hisse ihraç ederek özkaynak sağlayabiliyordu.
Alman Veganz’ın 2024’te GCF ile yaptığı 10 milyon euroluk anlaşmada da model yeni hisse ihracı karşılığında şirkete finansman sağlanması üzerine kurulmuştu.
Gersan anlaşmasının önemli farkı burada.
KAP açıklaması açıkça “sermaye artırımı yok, yeni pay ihracı yok” diyor.
Bu nedenle GCF’nin Gersan’daki mevcut hisseleri kimden veya hangi mekanizma üzerinden alacağı ve satış bedelinin nihai olarak kime gideceği, sözleşmenin açıklanmasıyla yanıtlanması gereken en önemli soru haline geliyor.
70 TL’LİK OPSİYON DA VAR
Term Sheet’in bir başka önemli maddesi de GCF lehine tanınması planlanan opsiyon.
GCF’ye beş yıl vadeli, 3 milyon 640 bin adet GEREL hissesi için pay başına 70 TL kullanım fiyatlı opsiyon hakkı öngörülüyor.
Opsiyonun nasıl uygulanacağı ve diğer koşulları ise nihai sözleşmede belirlenecek.
Dolayısıyla 6 Ekim’de açıklanan belge henüz işlemin son hali değil.
Asıl tablo, nihai sözleşme açıklandığında ortaya çıkacak.
patronlardunyasi.com