Doğuş Grubu, Garanti Bankası'nın çıkarılmış sermayesinin yüzde 6,29'una karşılık gelen toplam 264.188.400 nominal lira değerinde Garanti Bankası hissesini İspanyol Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A (BBVA) satmak üzere hisse devir sözleşmesi imzalandığını duyurdu.
Garanti Bankası'ndan Kamuyu Aydınlatma Platformu'na gönderilen yazıya göre, satışa konu hisselerin toplam bedelinin 2 milyar 62 milyon dolar olarak belirlendi. Hisse devrini takiben Doğuş Grubu'nun Garanti Bankası'ndaki payı yüzde 24,89 olacak.
BBVA, ayrıca GE Arastırma ve Müşavirlik Ltd'e (GE) ait ve Türkiye Garanti Bankası A.Ş'nin çıkarılmış sermayesinin yüzde 18,60'ına karşılık gelen toplam 781 milyon 200 bin nominal TL değerde Garanti Bankası hissesini de satın almak üzere GE ile anlaşmaya vardı.
Açıklamada, şunlar kaydedildi:
''BBVA'nin gerek Doğuş Grubu'ndan gerekse GE'den satın almak üzere mutabakata vardığı hisselerin devri, BDDK, SPK, Rekabet Kurulu ve yurt dışındaki diğer ilgili resmi merci onaylarının alınmasını takiben eşzamanlı olarak gerçekleştirilecektir. Doğuş Grubu ve BBVA arasında Garanti Bankası'nın sevk ve idaresi hususundaki prensipleri düzenlemek maksadıyla 1 Kasım 2010 tarihinde ayrıca bir hissedarlar sözleşmesi akdedilmiştir.
Bu sözleşme BBVA'in gerek Doğuş Grubu'ndan gerekse GE'den eşzamanlı olarak hisseleri devralmasını takiben yürürlüğe girecek olup, aynı tarihte Doğuş Grubu ile GE arasında akdedilmiş 22 Aralık 2005 tarihli hissedarlar sözleşmesi bütün şartlarıyla ortadan kalkacak ve GE'yi temsilen Banka Yönetim Kurulunda ve diğer komitelerde görev yapan üyeler görevlerinden ayrılacaklardır.
BBVA ile Doğuş Grubu arasında tesis edilen ortaklığın ilk beş yılında eş-ortaklık prensiplerine paralel olarak Garanti Bankası yönetim kurulunun 4 üyesinin Doğuş Grubu tarafından, 4 üyesinin ise BBVA tarafından önerilecek adaylardan belirlenmesini temin etmek üzere mutabakata varılmıştır. Bu süreçte, Banka Genel Müdürü ortak kararla belirlenecek olup, Genel Müdür Bankacılık Kanunu gereği Yönetim Kurulu'nun tabi üyesi sıfatıyla görev yapacaktır. Ortaklığın tesisini takiben, Yönetim kurulu başkanlığının Ferit Faik Şahenk ve Banka genel müdürlüğünün ise Ergun Özen tarafından sürdürülmesi hususunda taraflar arasında anlaşmaya varılmıştır. Kredi komitesi Genel Müdürün yanısıra ikisi Doğuş Grubu, ikisi BBVA tarafından belirlenen dört üyeden oluşacaktır. Ortaklık sözleşmesinin yürürlüğe girdiği tarihi takip eden ilk üç yıl içinde gerek BBVA gerekse Doguş Grubu mevcut hisselerini üçüncü kişilere satmamak üzere mutabık kalmışlardır. İlk üç yılı takiben yapılabilecek hisse satışlarında tarafların karşılıklı ön alım hakkı olup, ön alım hakkının kullanılmaması halinde karşılıklı olarak diğer tarafın satışına katılma hakları mevcuttur. İlk beş yıl içinde BBVA veya Doğuş Grubu'nun ilave hisse edinmeleri halinde, satın aldıkları hisselerin yarısını diğer tarafa teklif etmeleri ve diğer tarafın bu hisseleri almayı arzu etmemesi halinde, söz konusu hisselerle ilgili oy hakları üzerinde diğer taraf lehine intifa hakkı tesis etmesi söz konusu olacaktır.
İlk beş yılı takiben kullanılmak üzere bankanın yüzde 1 hissesini temsil eden payı için Doğuş Grubu tarafından BBVA'e alım hakkı tanınmış olup, alım hakkı kullanım tarihinden önceki son 30 işlem gününün ağırlıklı ortalaması üzerinden kullanılabilecektir. Alım hakkının kullanılması durumunda, Doğuş Grubuna ait hisse oranı banka sermayesini temsil eden hisselerin yüzde 15'inin altına inmediği sürece Yönetim Kurulunun 6 üyesinin BBVA, 3 üyesinin ise Doğuş Grubu tarafından önerilecek adaylardan belirlenmesi ve Genel Müdürün ortak kararla tayin edilmesi kararlaştırılmıştır.''
Açıklamada, bu süreçte, sermaye artırımı, temettü dağıtımı, hisselere bağlı haklarda değişiklik yapmak, yönetim kurulu üye sayısında ya da yönetim kurulunun toplantı ya da karar nisaplarında değişiklik yapmak, yönetim kurulu üyelerine takdir edilecek ücret ve primlerin belirlenmesi, bankanın yıllık bütçe ve iş planlarının onaylanması, ilişkili taraflara tesis edilecek kredi limitlerinin belirlenmesi, ilişkili taraflarca akdedilecek veya tesis edilecek ilişkiler, iştiraklerin yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi, gerek banka ve gerekse iştiraklerin üst yönetimlerinin belirlenmesi, mevcut iştiraklerin elden çıkarılması, yeni iştirak edinimi, konsolide aktiflerin yüzde 10'nunu aşacak büyüklükte aktif alımı, satımı gibi hususlarda Doğuş Grubunun mutabakatıyla karar verileceği belirtildi.
Doğuş Grubuna ait hisse oranı banka sermayesini temsil eden hisselerin sırasıyla yüzde 15'inin altına düşmesi halinde Doğuş Grubu Yönetim Kurulu'nun 2 üyesini, yüzde 9,95'e düşmesi halinde ise 1 üyesini belirleme hakkına sahip olacak.
ŞAHENK: ''BBVA İLE GÜÇBİRLİĞİMİZ, ÜLKEMİZE ÖNEMLİ BİR SERMAYE GİRDİSİ DE SAĞLAYACAK''
Garanti Bankası Yönetim Kurulu Başkanı Ferit F. Şahenk, Doğuş Holding ve BBVA'nın, Garanti Bankası'nda ortaklık için anlaşmalarına ilişkin, ''BBVA ile güçbirliğimiz, küresel finans sisteminin ekonomik krizin yaralarını iyileştirmeye çalıştığı bir süreçte, ülkemize önemli bir sermaye girdisi de sağlayacak'' değerlendirmesini yaptı.
Garanti Bankası'ndan yapılan yazılı açıklamada, Doğuş Holding A.Ş'nin, Avrupa?nın ''önde gelen'' bankacılık gruplarından ve İspanya?nın ''en büyük'' ikinci bankası Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A (BBVA) ile Türkiye Garanti Bankası A.Ş?nin hisselerinin bir kısmının satın alınması konusunda anlaşmaya vardığı vurgulandı.
BBVA'nın, 1 Kasım 2010 tarihinde imzalanan hisse devir sözleşmesine göre, Garanti Bankası?nın çıkarılmış sermayesinin yüzde 6,2902?sine denk gelen toplam 264 milyon 188 bin 400 nominal TL tutarındaki hisseyi, 2 milyar 62 milyon dolar karşılığında satın alacağı yinelenen açıklamada, BBVA'nın ayrıca, Garanti Bankası?nın çıkarılmış sermayesinin yüzde 18,60?ına tekabül eden 781 milyon 200 bin nominal TL tutarındaki hisseyi satın almak üzere General Electric ile de anlaşmaya vardığı duyuruldu.
Düzenleyici kuruluşların onayından sonra eş zamanlı olarak gerçekleştirilecek hisse devir işlemlerini takiben, Doğuş Grubu ve BBVA, Garanti Bankası'nda yüzde 24,8902?lik hisseleriyle eşit olarak yer alacaklar.
Doğuş Grubu Yönetim Kurulu Başkanı Ferit F. Şahenk, bankanın Yönetim Kurulu Başkanı, Ergun Özen ise bankanın Genel Müdürü olarak görev yapmayı sürdürecek.
Ortaklığın ilk 5 yılında, eşit ortaklık prensibiyle hareket edilecek. Garanti Bankası?nın Yönetim Kurulu?nun 4 üyesi Doğuş Holding, 4 üyesi ise BBVA tarafından önerilecek. Garanti Bankası Genel Müdürü, Doğuş Holding tarafından önerilecek ve Yönetim Kurulu?nda 9. üye olarak yer alacak. 6. yıldan itibaren BBVA, bankanın yüzde 1 hissesini temsil eden payı, Doğuş Holding?den alma hakkına sahip olacak. BBVA söz konusu yüzde 1?lik hisseyi aldığı takdirde ve Doğuş yüzde 15?in altına inmediği sürece, Yönetim Kurulu?nun 6 üyesi BBVA, 3 üyesi Doğuş Holding tarafından önerilecek, Genel Müdür?ün mutabakatla belirlenmesine devam edilecek. Sermaye artırımı, temettü dağıtımı, bütçe ve iş planlarının onaylanması gibi hususlar dahil olmak üzere bankanın temel işleyişinde hayati öneme sahip kararlar, Doğuş Grubu?nun mutabakatıyla alınacak.
ŞAHENK
Açıklamada, görüşlerine yer verilen Garanti Bankası Yönetim Kurulu Başkanı Ferit F. Şahenk, yaklaşık 10 yıl önce, Türkiye'nin sıkıntılı bir ekonomik kriz sürecinden geçtiği günlerde, Garanti Bankası?nı bölgesel bir oyuncu haline getirmeyi, daha sonra dünyanın sayılı global bankaları arasında yer almasını hedeflediklerini hatırlatarak, Garanti'nin bugün, yalnız Türkiye?de değil, faaliyet gösterdiği bölgelerde birçok alanda en büyük özel bankalardan biri haline geldiğini bildirdi.
Küreselleşen dünyada artık, yatırım ve ticarette olduğu gibi, ortaklıklar ve iş yapma modellerinin de sınır tanımadığını belirten Şahenk, şu değerlendirmelerde bulundu:
''Ülkemiz, içinde bulunduğu bölgenin kültürel ve sosyal özelliklerine hakim olmanın yanı sıra uluslararası iş yapma kabiliyetine ve insan kaynağına sahiptir. Bizim de artık hedefimiz, dünya liginin üst sıralarında yer almaktır. Bu hedefe, BBVA gibi, başarılı bir bankacılık modelini dünyanın birçok ülkesinde uygulayan global bir oyuncuyla birlikte yürüyeceğiz. Bankamızın müşteri ilişkilerindeki yetkinliğini ve teknolojik üstünlüğünü düşündüğümüzde, iki grubun birlikte büyüme stratejisi örtüşüyor.
BBVA ile güçbirliğimiz, küresel finans sisteminin ekonomik krizin yaralarını iyileştirmeye çalıştığı bir süreçte, ülkemize önemli bir sermaye girdisi de sağlayacak. Türkiye?nin ekonomik ve siyasi istikrarına olan inancı gösteren bu yatırım vesilesiyle İspanya?nın, ülkemizin Avrupa Birliği?ne entegrasyonunda gösterdiği olumlu yaklaşımın, diğer ülkeler tarafından da güçlü bir şekilde algılanmasına ortam yaratacağını ümit ediyorum.''
''2010 YILI İÇİNDE DÜNYADA, BANKACILIKTAKİ İKİNCİ EN BÜYÜK İŞLEM. BU ÇOK ÖNEMLİDİR''
Şahenk, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A'nın Türkiye Garanti Bankası A.Ş?nin hisselerinin bir kısmının satın almasının, 2010 yılı içinde dünyada gerçekleşen ikinci en büyük işlem olduğunu bildirdi.
Ferit Şahenk, Doğuş Holding'in Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A (BBVA) ile Türkiye Garanti Bankası A.Ş'nin hisselerinin bir kısmını satın almasına ilişkin düzenlenen basın toplantısında yaptığı konuşmada, hem BBVA hem GE hem de Doğuş Grubu'nun üçlü bir mutabakatıyla 8-9 aydır süren, GE'nin Garanti Bankası'ndaki geri kalan hisseleri satma kararı üzerine başlayan bu 9 ayın dün akşam noktalandığını söyledi.
Şahenk, bu işin, yüzde 100 gerçekleşmesi için BDDK, SPK ve Rekabet Kurumu'nun Türkiye'de onayının gerektiğini ve İspanya'da BBVA'nın tabii olduğu mercilerin vereceği izinler üzerine kapanacağını söyledi.
Beklentilerinin bu sürenin 3 ay ile 5 ay arasında sürebileceği yönünde olduğunu ifade eden Şahenk, şunları söyledi:
''Bence Türkiye için ve Garanti Bankası için hem çalışanları hem müşterileri için önemli bir dönüm noktası. Baktığımızda 2008'den bu yana süregelen dünyadaki krizle başlayan bu küreselleşmenin tartışılması, kapitalizmin tartışılması, yatırımların milletlerarası cereyan etmesinin ne kadar azalacağı tartışmasında, çok ilginç bir işlem. Hem Türkiye'nin hem Türk bankacılık sisteminin hem de takdir edersiniz ki Garanti Bankası'nın nereden nereye geldiğinin en büyük göstergesi.
2010 yılı içinde bankacılıkta dünyadaki 2. büyük işlem. Bu çok önemlidir. Neden bu Türkiye'de cereyan ediyor. Birincisi Çin'de olmuş, neredeyse 40-50 milyon dolarlık farkla biz ikinci olduk. Bunu da değerlendirmek gerekir. Türkiye'de Türk Telekom'dan sonra büyüklük bakımından 2. en büyük işlemdir. Bankacılıkta birinci en büyük işlemdir. Ama genel piyasa değerine bakıldığında, bunu yüzde yüze çıkarırsak eğer Türkiye'deki bugüne kadar yapılmış en büyük işlemdir.''
'(DOĞUŞ HOLDİNG'İN HALKA ARZI) HALKA ARZIN SEKTÖREL Mİ YOKSA HOLDİNG BAZINDA MI YAPILACAĞINI TARTIŞIYORUZ''
Şahenk, Doğuş Holding'in halka arz çalışmalarına ilişkin, halka arzın sektörel mi holding bazında mı yapılacağını tartıştıklarını bildirdi.
Şahenk, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A'nın (BBVA) Türkiye Garanti Bankası A.Ş'nin hisselerinin bir kısmını satın almasına ilişkin düzenlenen basın toplantısında, Doğuş Holding'in halka arz çalışmalarıyla ilgili de bilgi verdi.
Halka arzın sektörel mi yoksa holding bazında mı yapılacağını tartıştıklarını belirten Şahenk, çalışmaların sürdüğünü anlattı.
Gerekli yatırım bankalarından görüşler aldıklarını ifade eden Şahenk, ''Sonunda bir ürünü piyasaya getirdiğiniz zaman anlaşılabilir, rahat değer biçilebilir ve yatırımcıya da orta uzun vadede değer katabilir bir gerçek olması lazım. Sanıyorum en geç Mart - Nisan gibi, halka arzın sektörel mi yoksa holding bazında mı yapılacağı görülecek'' dedi.
Şahenk, satıştan elde edilen kaynağın nasıl değerlendirileceği konusunda da Türkiye'de bankacılıkta daha birleşme ve satın almaların olması gerektiğini düşündüklerini ifade etti.
Olabilecek özelleştirmelerden veya belli şekilde o ve bu nedenden dolayı satma düşüncesi olanlarla görüşmeler yapılabileceğini belirten Şahenk, şunları söyledi:
''Bankacılıkta daha Türkiye'de büyünecek çok yer var. Onun için belli bir yüzdesini açıkçası ilerideki Garanti Bankası büyürken orada kullanabiliriz. Bunun yanında grubun stratejik olarak baktığı bir enerji sektörü var. Burada bizim hem inşaat hem enerji gruplarımız birlikte çalışıyorlar. Oraya dönük birşeyler yapabiliriz. Açıkçası senelerdir söylediğim şeyi yine söyleyeceğim, bildiğimiz işleri kompetan olduğumuz işleri iyi yapmaya devam edeceğiz. Oralarda derinleşeceğiz. Bunun dışında başka bir düşüncemiz yok. ''
''BENİM ŞAHSİ GÖRÜŞÜM, GARANTİ BANKASI'NIN BBVA'YA KATACAĞI ÇOK ŞEY VAR. GELECEĞİ AYNI BÖLGEDE GÖRÜYORUZ''
Doğuş Holding Yönetim Kurulu Başkanı Ferit Şahenk, ''Benim şahsi görüşüm, Garanti Bankası'nın BBVA'ya katacağı çok şey var. Geleceği aynı bölgede görüyoruz'' dedi.
Şahenk, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A'nın (BBVA) Türkiye Garanti Bankası A.Ş'nin hisselerinin bir kısmını satın alması dolayısıyla düzenlenen basın toplantısında, Garanti Bankası'nın 5 yılda büyük bir aşama geçirdiğini, Türkiye'de kendini ispatladığını belirterek, ''Artık biz Garanti Bankası'nı biraz daha uluslararası platforma çıkaralım, biraz daha kalıcı uzun vadeli, aynı hevesi, aynı stili, kültürü benimsemiş olan bir grupla uzun vadeli böyle bir ortak olsunve beraber yürüyelim diye düşündük. Aynı evi paylaşıyorsunuz, oradaki ahenk çok önemli'' dedi.
GE'de olduğu gibi bu ahengi devam ettirecekleri bir ortakla devam etmek istediklerini, Garanti Bankası'nın teknolojisini, altyapısını, insan kaynağını bu bölgede kullanacak ve takdir edecek bir ortak olmasına dikkat ettiklerini anlatan Şahenk, sözlerini şöyle sürdürdü:
''Hiçbir zaman gelen kurumun ismi veya cismi altında ezilmek değil, tam tersine Garanti Bankası o gelen büyük grubun içinde önemli bir tek taş olsun diye baktık. Birçok kurum GE ile ön görüşme yaptı. Sonra bizlerle bir araya gelmeye çalıştı. Biz sonunda gerçekten istediğimiz kültürü, samimiyeti, yönetim şekli, ortaklık yapısı olsun, BBVA'yı uzun zamandır istiyorduk ama bu sadece bizim iki dudağımız arasından çıktığında olacak bir şey değildi. Burada üçlü bir anlaşmanın gerçeği yatıyordu. Uzun süreli bir maratonun sonunda dün akşam buluşma imkanı bulduk. Dokümanlarımızı imzaladık. Burada 24,89 olarak eş ortaklık bir yapıyı sürdüreceğiz. Önemli olan Garanti Bankası'nın yıllardır devam eden kültürünün, iş yapış stilinin, yönetim tarzının, müşteriye bakış açısının, teknolojiye yatırımın ve bu memlekete inancının devamıdır. Biz bunu BBVA'da gördük sadece Türkiye değil artık Garanti Bankası'nı uluslararası platforma çıkarma artısını da gördüğümüz için böyle bir eş ortaklığı da kabul ettik.''
Uluslararası platforma çıkıldığında olayın çok daha değiştiğine dikkati çeken Şahenk, ''İlginçtir, Türkiye'nin son 7-8 yılda geldiği yer, coğrafyasındaki potansiyel ve Türkiye'nin kat ettiği mesafe artık yurt dışı yatırımcılar açısından çok daha değişik bir konumda olmaya başlıyor'' değerlendirmesinde bulundu.
Şahenk, 8-10 yıl önce böyle bir ortaklığın, böyle bir fiyatla olacağına kendisinin bile zor inanacağını dile getirerek, ''Bizim hedefimiz ve hayalimizde, Türkiye'de daha çok kurumsal ağırlığı olan bir Garanti Bankası'nın 7-8 yılda bireysel bankacılıktan bütün bankacılık dallarında iddialı ve Türkiye'nin en kalitesi olması yatıyordu. Bunu gerçekleştirdik, şimdi sıra Garanti'nin sahiden statüsünün, liginin daha değişik bir yere gelmesi'' diye söyledi.
Grubun dünyada Peru'dan Venezuela'dan Şili'den Çin'e kadar pek çok bölgede ve ABD'de bankaları bulunduğunu anımsatan Şahenk, ''Stratejik haritalarına bakıldığı zaman bu bölgede bir eksikleri vardı. Bence artık Garanti Bankası ile bunu da gerçekleştirmiş oluyorlar'' dedi.
''TÜRKİYE'YE MORAL VERECEK BİR İŞ DİYE BAKIYORUM''
BBVA'nın Garanti ile aynı iş yapış şekli bulunduğunun altını çizen Şahenk, ''Benim şahsi görüşüm, Garanti Bankası'nın BBVA'ya katacağı çok şey var. Geleceği aynı bölgede görüyoruz. Bu da örtüşüyor. Lokal yapıya ve o memleketin çalışanlarına inanan bir yapıları var'' dedi.
Ferit Şahenk, girdikleri bütün piyasalarda yaptıkları bankacılıkta BBVA'nın bir değilse iki numara olduğunu belirterek, bankacılıkta geleceği, orta çaplı büyüyen şirketlerde gördüklerini söyledi.
''Sahiden Türkiye'ye moral verecek bir iş diye bakıyorum'' diyen Şahenk, şöyle devam etti:
''Ülkenin bankacılık sisteminin ne kadar sağlam ve yatırım yapılabilir bir durumda olduğunu gösteriyor. Aynı şekilde Türkiye'deki ekonomik ve siyasi istikrara olan bir İspanyol bir Avrupalı bankanın bakış açısını gösteriyor. Türkiye'nin hem ekonomi olarak hem de bankacılıktaki daha büyüme potansiyelini gösteriyor ve bölgedeki bir güç olma potansiyelini de çok iyi anlatıyor diye düşünüyorum. Bu biraz daha başka sektörlerdeki yabancı sermaye girişini hızlandırabilir. Türkiye'nin belirli şekilde cari açık finansmanını halledebilmesindeki olayların altında bu tip yatırımlar da yatıyor. Türkiye'de belki seçimlerden sonra yatırım yapılabilir reytinge ulaşması durumunda cari açığa faydalı olacağını düşünüyorum. AB'deki Türk insanına, kalitesine ve potansiyeline nasıl bakılabileceğinin en güzel örneği diye düşünüyorum. Biz mal hizmet ve iş dünyası olarak AB'ye aslında rahat giriyoruz da bazen pasaportumuzla giremiyoruz. Belki Türkiye ile ilgili eksi düşünenlere de en güzel cevaplardan birini de İspanyollar verdi diye düşünüyoruz.''
Şahenk, ortaklığın darbe yemiş Avrupa bankacılığının imajını düzeltecek bir ortaklık diye de düşünülebileceğini ifade etti.