Ve TTK'nın mimarı konuştu

TÜRK Ticaret Kanunu Tasarısı Komisyonu’nun Başkanı Prof. Dr. Ünal Tekinalp, yeni kanunun sadece Türk iş dünyası değil yabancı sermaye açısından ciddi katkıları olacağını söyledi. 1 Temmuz 2012’de yürürlüğe girecek olan ve tek kişilik şirket kurmanın önünü açan kanunun yabancı yatırım girişini arttıracağını kaydeden Tekinalp, “Kanunun 1.5 yıl sonraya ertelenmesi iyi olmadı. Yabancı şirketler tek kişilik şirket mekanizmasını bekliyordu. Çünkü artık ‘eğreti’ ortak bulmak zorunda kalmayacaklar. Yasaları erteleyerek, mekanizmaları durdurarak başarılı olamayız. Modern bir toplumda yaşamak istiyorsak bu mekanizmaları uygulamak zorundayız” dedi.

Türk iş dünyasında devrim olarak yorumlanan yeni Türk Ticaret Kanunu’nu hazırlayan Türk Ticaret Kanunu Tasarısı Komisyonu’nun Başkanı Prof. Dr. Ünal Tekinalp, kanunun sadece Türk iş dünyası değil yabancı sermaye açısından da olumlu katkıları olacağını söyledi.

1 Temmuz 2012’de yürürlüğe girmesi öngörülen ve tek kişilik şirket kurmanın önünü açan kanunun yabancı yatırım girişini arttıracağını kaydeden Tekinalp, “Bu kanunun yabancı sermaye açısından çok olumlu etkileri olacağını düşünüyorum. Ancak 1.5 yıl sonraya ertelenmesi kanımca olumsuz sonuçlar doğuracaktır. En başta tek kişilik şirket kurabilme, yabancı şirketlerin beklediği bir mekanizmaydı. Birçok yabancı yatırımcı tek kişilik şirket üzerine plan yaptı. Yeni kanunla ‘eğreti’ gelin gibi ‘eğriti’ ortaklar bulma zorunluluğu ortadan kalkıyor ancak erteleme olunca tek başına şirket kurarak Türk pazarına girme planları durdu. Bu da olumsuz bir etki yaratacak. Erteleyerek, mekanizmaları durdurarak başarılı olamayız. Modern bir toplumda yaşamak istiyorsak bu mekanizmaları uygulamak zorundayız” diye konuştu.

PwC Türkiye’nin düzenlediği “Yeni Türk Ticaret Kanunu: Geleceği Hazırlayan Bir Düzenleme” başlıklı toplantıda konuşan Prof. Dr. Tekinalp, kanunun getirdiği yeniliklerle ilgili detaylı bilgi verdi. İşte Prof. Dr. Ünal Tekinalp’ten yeni Türk Ticaret Kanunu ile ilgili açıklamalar:

DOĞRU BİLGİYE ENGELSİZ ULAŞILACAK

- TÜRK Ticaret Kanunu’nun en önemli amaçlarından biri doğru bilgiye engelsiz ulaşmaktır. Her sermaye şirketi bir internet sitesi açmaya, böyle bir sitesi varsa buraya yapılması gereken tüm ilanları, finansal tabloları, faaliyet ve denetleme raporlarını koymak zorunda. ‘Zamanı değil’ dediler, 2013’e ertelediler. Korkum daha da ertelenmesi. Çünkü bazıları zaman ölçüyor! Tahmin edemeyeceğiniz kadar uzman var Türkiye’de ve bu uzmanlar tahmin edemeyeceğiniz kadar da güçlü...

ULUSLARARASI STANDARTTA DENETİM

- Kanunun taşıyıcı kolonları var. Nedir bu önemli taşıyıcı kolonlar? Bir: Bağımsız, uluslararası standartlarda denetim. İki: Türk muhasebe standartları veya Türk finansal raporlama standartları ve uygulanması. Üç: İnternet sitesiyle doğru bilgiye engelsiz erişim. Dört: Profesyonel kurumsal yönetişim. Kanunun hiçbir hükmü bu kadar dirençle karşılaşmadı. Anadolu’da gittiğimiz her odada “Niye yönetimimize karışıyorsunuz, şirket sizin mi” dendi. Tırpanlamaya çalıştılar ama olmadı. Bu kolonları devirmek isteyen Samson’larla karşılaşabilirsiniz. Türkiye’de böyle efsanevi yaratıklar var.

- Kolonlardan biri de pay sahipleri demokrasisi. Şirketleri çoğunluk yönetir, bu prensip değişmedi ancak çoğunluk yönetimi çoğunluğun değil şirketin menfaatleri istikametinde olacak. Bunun mekanizmaları sağlandı.

ONLINE GENEL KURUL OLABİLECEK

- Yeni kanunla online yönetim kurulu veya genel kurul toplanabilecek. Daha hızlı karar almak için getirilen bir uygulama bu. Elektronik imza ve online toplantı uygulaması, yeri geldiğinde ülke ülke kararların dolaşıp imzalanması sorununu ortadan kaldıracak.

- GENEL kurulda temsil Borçlar Hukuku kurallarına göre değil, şirketler hukuku esaslarına göre şekillendirilmiştir. Oy hakkı Ticaret Kanunu’ndan farklı ve sermaye ortaklığı mantığına uygun ilkelere göre yapılandırılmıştır. Pay sahiplerinin bilgi alma hakları çağdaş açılımlar yönünde genişletilmiştir.

- ÖZEL denetim, bu denetimi isteyen açısından yansız ve mahkemenin atadığı özel denetçiyle işleyebilir sisteme bağlanmıştır. Genel kurul kararlarının iptali davasında dava açabilecek pay sahiplerine ilişkin şartlar yeniden belirlenmiş, genel kurul kararlarının butlan sebepleri Türk hukukunda ilk defa düzenlenmiştir.

EN İYİ HALKA AÇILMA YÖNTEMİ

- Tek kişilik şirket kurabilmek de kanundaki taşıyıcı kolonlardar biridir. Tek ortaklı KOBİ’ler sınırsız sorumluluktan kurtulacak. Tek kişilik şirket en iyi halka açılma yöntemidir. Örneğin benim bir şirketim var ve 1 ayda halka açacağımı söylersem tek kuruş para yatırmak zorunda değilim. Halktan topladığım parayı sermaye olarak getirip koyacağım. Satın alınmayan payların tamamı benim üzerine kalır ve bunun dörtte birini hemen öderim. Ayrıca kamu sektörü, vakıflar tek kişilik şirket yoluyla kendi şirketini kurabilecek, işletmeci olabilecek.

Hedef uluslararası dili konuşmak

Prof. Dr. Üstün Tekinalp, yeni kanunun varmak istediği hedefleri şöyle sıraladı:

- Uluslararası piyasaların bir parçası olmak. Bunun için bu piyasalarla aynı dili konuşmak.

- Türk işletmelerine rekabet gücü sağlamak, onları uluslararası piyasalarda etkin aktörler ve itibarlı ortaklar yapmak.

- Avrupa Birliği’nin ilgili müktesabatıyla uyumu sağlamak.

- Küreselleşmenin arkasından sürüklenmemek, küreselleşmeden olumsuz etkilenmemek, aksine ondan yararlanmak.

- Trendleri karşılayabilmek, onlarla uyum sağlamak.

TÜZEL KİŞİLER YÖNETİME GİRECEK

- Şirketler topluluğu kanunla gelen bir diğer yenilik. Yeni kanun, şirketler topluluğunu yani aynı ilke ve politikalara tabi, aynı çatı altında toplanan ana ile yavru şirketler arasındaki ilişkileri Türk hukukunda ilk defa düzenliyor. Düzenleme ile bir taraftan topluluk dışında kalan ortak ve alacaklıların diğer taraftan da bağlı şirketlerin yöneticilerini korumakta, şeffaflığı sağlamakta, menfaatlerde dengeyi kurmaktadır.

- Kanun, yönetim kurulları ile ilgili yenilikleri içermektedir. Bunlardan bazıları temel açılımlardır, bir kısmı bazı hükümleri amacına uygun bir şekilde açıklığa kavuşturan ve boşluk dolduran düzenlemelerdir. Yönetim kurulu tek üyeli olabilir. Yönetim kurulu üyeliği paysahibi sıfatına bağlanmamıştır. Anonim şirkette paysahibi olmayanlar da üyeliğe seçilebilir.

- TÜZEL kişiler yönetim kuruluna üye seçilebilir. Tüzel kişi yerine onun temsilcisinin yönetim kurulu üyesi seçildiği öğreti terk edilmiştir. Hem pay gruplarına hem pay sahipleri gruplarına (Anonim şirketin bayileri, tedarikçileri gibi) hem de azlığa, bağlayıcı aday gösterme (yönetim kuruluna temsilci yollama) hakkı tanınmıştır.

Necla Dalan/Vatan